胡田 OPC导师 SPAC资本路径规划

SKILL.md

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name: opc-spac-path-planning
description: SPAC资本路径规划工具，为技术成果转化提供SPAC上市路径方案，是股权合作机制姊妹篇
license: MIT
compatibility:
  - claude-code
  - copilot
  - cursor
  - openclaw
  - coze
author: 胡田
version: 1.0.0
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# 胡田-SPAC资本路径规划 Skill

## 技能定位

这是「胡田-OPC导师-股权合作机制」的**姊妹篇**：

| 维度 | 姊妹Skill（OPC股权合作机制） | 本Skill（SPAC资本路径规划） |
|------|-----------------------------|-----------------------------|
| **解决的问题** | 现在的合作与分钱 | 未来的成长与资本化 |
| **时间跨度** | 当下项目周期 | 3-5年中长期规划 |
| **核心关注** | 分钱机制、治理结构、SPV内部运营 | 资本化路径、上市准备、估值提升 |
| **适用阶段** | SPV虚拟共同体阶段 | 实体公司→上市阶段 |

> **关系说明**：姊妹Skill跑通单个项目，本Skill跑通集群资本化。两者无缝衔接，构成OPC体系从"第一桶金"到"资本证券化"的完整闭环。

## 核心适用场景

- 已有1-2个成功SPV项目，考虑规模化复制
- 有多个项目形成集群，考虑装入母公司统一运作
- 对接国企/产业资本，打造OPC项目集群
- 规划3-5年香港上市（18C章/SPAC/传统主板）
- 需要将SPV贡献权重折算为工商股权

## 三阶段演进模型

```
┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│                         三阶段演进路径                                       │
│                                                                             │
│   ┌─────────────┐         ┌─────────────┐         ┌─────────────┐          │
│   │    SPV      │   ──→   │   实体公司  │   ──→   │   SPAC上市  │          │
│   │ 虚拟共同体  │         │   双轨制   │         │   资本化   │          │
│   │             │         │             │         │             │          │
│   │ 当前阶段    │         │ 3-5年后     │         │ 5-8年后     │          │
│   └─────────────┘         └─────────────┘         └─────────────┘          │
│                                                                             │
│   轻量虚拟 ──────────────────────────────────────────────→ 资本证券化        │
│                                                                             │
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
```

### 阶段1：SPV虚拟共同体（当前）

| 特征维度 | 具体描述 |
|----------|----------|
| **组织形态** | 无工商注册，纯协议约束 |
| **合作模式** | 技能交换、贡献权重分配 |
| **权益载体** | 贡献权重（非股权） |
| **灵活性** | 高度灵活，随时加入退出 |
| **合规要求** | 低，主要依赖自愿遵守 |

**触发升级条件**：
- 连续3个月盈利
- 年营收突破500万
- 核心3人愿意全职投入

### 阶段2：实体公司（双轨制）

| 特征维度 | 具体描述 |
|----------|----------|
| **组织形态** | 成立有限合伙企业或有限责任公司 |
| **工商注册** | 正式法律实体，可开具发票 |
| **权益折算** | SPV贡献权重折算为工商股权 |
| **治理结构** | 股东会+董事会/执行事务合伙人 |
| **资本运作** | 可正式引入外部投资 |

**触发升级条件**：
- 5个以上成熟SPV项目
- 年营收>5000万
- 研发投入占比≥15%
- 具备独立运营能力

### 阶段3：SPAC上市

**可选路径**：

| 路径 | 适用场景 | 优缺点 |
|------|----------|--------|
| **路径A：18C章特专科技公司** | 无盈利但有潜力的科技公司 | ✅ 门槛低 ✅ 政策支持 ❌ 流动性较弱 |
| **路径B：SPAC并购上市** | 快速上市、减少审批风险 | ✅ 周期短 ✅ 确定性高 ❌ 稀释较大 |
| **路径C：传统主板上市** | 盈利达标、规模较大 | ✅ 流动性好 ✅ 品牌效应 ❌ 门槛高周期长 |

## 与SPV体系的关系

- **不是替代，而是延伸和升级**
- 姊妹Skill「OPC股权合作机制」聚焦SPV层面的合作机制
- 本Skill聚焦从项目孵化到资本证券化的成长路径
- 完整链条：**贡献权重 → 工商股权 → 上市股份**

```
贡献权重（SPV层）
     ↓ 折算
工商股权（实体公司层）
     ↓ 稀释/增发
上市股份（SPAC层）
```

## 关键文件索引

| 文件 | 内容 | 优先级 |
|------|------|--------|
| `references/01-三阶段演进模型.md` | SPV→实体公司→SPAC完整演进路径 | ⭐⭐⭐ 必读 |
| `references/02-香港18C章上市.md` | 特专科技公司上市完整指南 | ⭐⭐⭐ 推荐 |
| `references/03-香港SPAC上市.md` | SPAC规则、并购流程、优缺点 | ⭐⭐ 重要 |
| `references/04-传统主板上市对比.md` | 三种上市路径对比与选择矩阵 | ⭐⭐ 重要 |
| `references/05-财务合规准备清单.md` | 上市前3年财务整改计划 | ⭐⭐⭐ 必读 |
| `references/06-法律合规准备清单.md` | 股权架构、IP、合规证明、VIE架构 | ⭐⭐⭐ 必读 |
| `references/07-时间节点倒推表.md` | 3-4年上市完整时间表 | ⭐⭐ 重要 |
| `references/08-与SPV体系对接.md` | 贡献权重→股权→上市股份的折算链条 | ⭐⭐⭐ 必读 |
| `references/09-风险与应对.md` | 政策、税务、稀释、合规风险 | ⭐⭐ 重要 |

## 快速检查清单

启动资本化规划前，确认以下事项：

```
□ 已有1个以上成功运营的SPV项目
□ 年营收连续3个月超过500万
□ 核心团队愿意全职投入
□ 对姊妹Skill「OPC股权合作机制」有基本了解
□ 了解三种上市路径的差异
□ 对SPV→实体公司→SPAC的演进路径有认知
□ 清楚贡献权重→股权→上市股份的折算关系
```

## 常见问题

**Q: SPV和SPAC有什么区别？**
A: SPV是"特殊目的载体"，当前阶段的虚拟合作共同体；SPAC是"特殊目的收购公司"，是成熟的上市公司形态。两者是不同阶段的不同工具。

**Q: 为什么不需要"Spark"这个中间阶段？**
A: 经过优化设计，直接从"实体公司"过渡到"SPAC上市"更高效，路径更清晰，避免不必要的中间层架构。

**Q: 从SPV到实体公司的权重折算怎么算？**
A: 参考`references/08-与SPV体系对接.md`，按历史贡献、持续投入、未来价值三维度综合评估。

**Q: 什么时候开始准备上市？**
A: 建议在实体公司成立后就启动上市规划，倒推3-4年做准备。参考`references/07-时间节点倒推表.md`。

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## Agent Harness（执行保障体系）

### Harness标签
| 标签 | 值 |
|------|-----|
| harness:enabled | yes |
| harness:pre-check | 5 |
| harness:checkpoints | 4 |
| harness:post-check | 11 |
| harness:files | 9 |
| harness:dependencies | 胡田-OPC导师-股权合作机制 |
| harness:self-heal | yes |

### Pre-Check（执行前检查）
| 序号 | 检查项 | 检查方法 | 失败处理 |
|------|--------|---------|---------|
| PC1 | references目录完整性 | 检查9个references文件是否存在 | 提示缺失文件 |
| PC2 | 输出目录可写 | 检查工作目录是否可创建文件 | 切换到可写目录 |
| PC3 | 股权合作Skill可用 | 验证股权合作Skill的SPV贡献权重数据可访问 | 提示依赖缺失 |
| PC4 | SPV项目运营数据完整 | 验证包含营收、盈利、项目数量等基础数据 | 提示补充运营数据 |
| PC5 | 团队意愿已确认 | 验证核心团队愿意全职投入并接受股权稀释 | 阻塞直到确认 |

### Checkpoints（关键步骤检查点）
| 序号 | 检查点 | 触发时机 | 验证内容 | 失败处理 |
|------|--------|---------|---------|---------|
| CP1 | 阶段判断完成 | 输入SPV运营数据后 | 判定当前所处阶段（SPV/实体公司/上市） | 重新评估阶段 |
| CP2 | 演进路径规划完成 | 阶段判断后 | 生成3-5年演进时间表 | 补充时间节点 |
| CP3 | 权重折算方案完成 | 折算计算后 | 包含折算比例和各方确认 | 返回重新计算 |
| CP4 | 上市路径选择完成 | 三路径对比分析后 | 选择最优路径并说明理由 | 补充路径对比 |

### Post-Check（执行后验证）
| 序号 | 验证项 | 验证方法 | 最低标准 | 失败处理 |
|------|--------|---------|---------|---------|
| PV1 | 三阶段演进模型.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV2 | 香港18C章上市.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV3 | 香港SPAC上市.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV4 | 传统主板上市对比.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV5 | 财务合规准备清单.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV6 | 法律合规准备清单.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV7 | 时间节点倒推表.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV8 | 与SPV体系对接.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV9 | 风险与应对.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 |
| PV10 | 演进路径包含3个阶段 | 内容检查 | 包含SPV→实体公司→SPAC完整路径 | 补充缺失阶段 |
| PV11 | 执行报告生成 | 自动生成 | 包含检查点结果和交付物清单 | 触发自修复 |

### Self-Heal（自修复策略）
| 故障场景 | 修复策略 | 重试上限 |
|---------|---------|---------|
| references文件缺失 | 根据业务逻辑重新生成标准内容 | 3次 |
| 阶段判断逻辑错误 | 重新读取运营数据重新判断 | 2次 |
| 权重折算方案不合理 | 调用标准折算模板重新计算 | 2次 |
| 上市路径选择不明确 | 生成三路径对比矩阵辅助决策 | 1次 |
| 时间节点规划不完整 | 自动补充标准时间节点 | 2次 |

### Handoff（Skill间交接）
| 方向 | Skill名称 | 接口类型 | 数据格式 |
|------|----------|---------|---------|
| 依赖方 | 胡田-OPC导师-股权合作机制 | 输入：获取SPV贡献权重数据、治理机制 | contribution_weights.json + governance.md |
| 输出方 | 外部机构（投行/律师） | 输出：资本化规划报告 | Markdown + PDF |

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*本Skill由胡田OPC导师体系提供，版本1.0*
*姊妹篇：「胡田-OPC导师-股权合作机制」— 专注SPV层面的合作与分钱*
*本Skill已完成Agent Harness嵌入，版本1.0+Harness v1.0*